平成29年度税制改正の解説より

備忘
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heuko_taxhavenized @heukocpa

とりあえず税制改正の解説の確認はここまで。とりあえず移転資産に対する支配の継続の概念には立ち入り(れ)ません、、

2017-07-09 11:21:04
heuko_taxhavenized @heukocpa

株式交換等に含まれる全部取得条項付種類株式の取得や株式併合は、「最大株主等」以外の株主が1に満たない端数株になるものですが、最大株主等は1社に限定されていないのかな。例えば45%ずつ保有する2株主が残り10%の少数株主をスクイーズアウトする場合は?2社による完全支配はないか、、

2017-07-09 11:18:43
heuko_taxhavenized @heukocpa

その他では、「資産のみ又は負債のみを移転する分割が可能であることに伴う条文上の文言の整理」が行われていたのですね。

2017-07-09 11:06:07
heuko_taxhavenized @heukocpa

営業権、資産調整勘定、差額負債勘定の償却の月割計算は、「企業結合会計基準でのれんを20年以内…に規則的に償却する」こととされており、その実務が定着していることを踏まえ」た改正と。これもやや強引な感じしますが。

2017-07-09 11:04:26
heuko_taxhavenized @heukocpa

合併、分割型分割、株式交換の共同事業要件の株式継続保有要件は、支配株主がいる場合にのみ、支配株主に課されることに。ただ、「支配株主は対価株式の交付を受けた法人に限定されていませんので、支配株主間の譲渡があっても継続して保有することになります」というのがややピンとこない、、

2017-07-09 11:00:14
heuko_taxhavenized @heukocpa

時価評価資産の見直し(簿価1,000万円未満の資産を除く)は、「時価評価対象の拡大を受けて、事務負担に配慮するため」と。実際、時価評価の対象になる行為は増えないだろうし、本音ではなさそうだが。尚、欠損金の引継制限等の時価純資産特例では、「引き続き自己創設の営業権を含める」と。

2017-07-09 10:53:40
heuko_taxhavenized @heukocpa

株式交換等とされる株主売渡請求は、法令(外国の法令を含む)の規定に基づいて行うものに限定。外国の法令の例としては「イギリス会社法第979条以下に基づく株式強制取得制度など」と。外国の法令の適用が問題になるのはどんな場面?タックスヘイブン税制の対象になる場合とか?

2017-07-09 10:48:59
heuko_taxhavenized @heukocpa

吸収合併親法人又は株式交換完全法人が2/3以上保有している場合の株式対価要件の緩和。新設合併、分社型分割、株式移転が対象外とされたのは、「組織再編成の対価が株主ごとに異なるのは租税回避防止の観点から問題がある」ため。会社法上は、株主ごとに対価を変えることも可能なのだろうか。

2017-07-09 10:39:03
heuko_taxhavenized @heukocpa

尚、重要な使用人は「会社法においてその選解任につき取締役会の決定事項とされている重要な使用人(会社法362四③)と同様のもの。具体的には個別に総合判断することになるが、通常、支店長、本部長、執行役員といった者が該当する」と。 twitter.com/heukocpa/statu…

2017-07-08 16:24:55
heuko_taxhavenized @heukocpa

スピンオフ税制の役員引継ぎ要件の「重要な使用人を含む」規定は、「近年、取締役の人数を減らすとともに重要な使用人を事業の責任者としている事例が一般化」していることによるものと。これ、スピンオフに限らず、共同事業要件も見直すべきでは?

2017-07-08 16:21:44
heuko_taxhavenized @heukocpa

スピンオフ税制の役員引継ぎ要件の「重要な使用人を含む」規定は、「近年、取締役の人数を減らすとともに重要な使用人を事業の責任者としている事例が一般化」していることによるものと。これ、スピンオフに限らず、共同事業要件も見直すべきでは?

2017-07-08 16:21:44
heuko_taxhavenized @heukocpa

「株式等の譲渡対価については、その株式等の保有が、ポートフォリオ投資か否かを判断する際の基準として「持株割合25%以上を採用している現行の事業譲渡類似の株式の譲渡所得課税や本税制における被統括会社の判定の取扱いを踏まえ、「持株割合25%以上」の株式等の譲渡」を部分合算から除外

2017-07-08 16:02:56
heuko_taxhavenized @heukocpa

「受取利子等の額を得るために直接要した費用の額は、例えば、その受取利子等について課された源泉税や借入金を原資に金銭の貸付を行う場合における借入金に係る支払利子等のような、その受取利子等の額を得るために直接紐付きの関係が確認できる費用が想定されています」

2017-07-08 15:58:36
heuko_taxhavenized @heukocpa

(続き)「固定施設の所在国・地域がどこかということについては要件とされていません」

2017-07-08 15:53:09
heuko_taxhavenized @heukocpa

税制改正の解説/CFC税制 ペーパーカンパニーの実体基準について「固定施設が所有か賃貸かといった形式は問われない」「たとえ固定施設を有していても、その固定施設が主たる事業を行うに当たって必要なものと認められない場合には、(この)要件を満たさない」

2017-07-08 15:52:24
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

敢えて言えば"近年行われている多様な組織再編成に対応するため"という表現が"分割型分割における株式の保有関係に関する要件の見直し…が行われる"という前にあるので、多様な組織再編成の促進というのが趣旨・目的だといえなくはないんでしょうが。他で支配の継続に拘ったのとバランス悪いよね。

2017-07-08 15:02:22
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

閣議決定された改正大綱には"支配法人と分割承継法人との間の関係"と記載していたのに、個人株主たる「同一の者」まで対象拡大しているし、説明もない。結論の適否はともかく、説明責任という点では相当に問題がありそうな気がします。

2017-07-08 14:50:06
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

今見直して初めて気づいたんですが、これ、同一の者による支配がある場合に分割後に分割法人に対する支配関係の継続を不要とする改正に関する注記でなく、分割法人と分割承継法人と間に支配関係がある場合にこれを不要とする改正の箇所の注記でした。だから適格現物分配と一緒という話が出てくるのか。 twitter.com/masa_koz/statu…

2017-07-08 14:36:55
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

この説明に対しては、適格組織再編成の一類型にするのはおかしい、法税61条の13第1項の処理を設ければいいはず、という批判があったりしたわけだけども、平成29年度改正にあたって主税局は"グループ最上位の法人がグループ法人及びその資産の実質的な支配者"との発想で整合的に理解したと。

2017-07-08 14:30:55
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

もっとも、適格現物分配の正当化の(当時の)説明は"今回の改正の共通項であるグループ法人の実質的な一体性に着目すれば、グループ法人間の現物分配の場合にも、資産の譲渡損益はいまだ実現していないものと考えられることから、現物分配による資産の譲渡損益課税の繰延制度が措置された"だけど。

2017-07-08 14:27:45
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

"その特定の株主が株式の所有を通じて対象会社の資産を支配している状態に変わりがないといえるため、移転資産に対する譲渡損益(保有資産に対する評価損益)を計上する必要はないと考えられる"という記述が318頁に。適格現物分配の正当化に近い説明だなと直感した次第。

2017-07-08 14:20:10
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

根拠については、"組織再編成前に特定の株主が対象会社を支配している場合において、その特定の株主に対象会社が吸収される合併が行われるとき又はその特定の株主の対象会社に対する持株割合が減少しないときは、組織再編成により少数株主に株式以外の対価が交付されたとしても、…"

2017-07-08 14:19:30
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

具体的には「組織再編成の対価が株主ごとに異なるのは租税回避防止の観点から問題がある」という表現。按分分配要件を課したのは、スプリットオフって租税回避だよね、っていう発想なんすかね?

2017-07-08 14:16:53
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

まあそれに、支配の継続というキーワードがばばんと示されれば、それが本質なんだ、その内容を特定していこう方向に進むのは自然ではあるんでしょうね。既存学説(師匠とか師匠とか)もそういう方向を志向してたし。

2017-07-07 02:13:16
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

とはいえ、スピンオフは現に日本では殆ど行われていない訳で、共同事業による移転のように、経済実態に実質的変化のないものをイチから特定する作業は、特に短期間の検討でやるのは、まあ無理筋だった気はしますね。その意味での流用はやむを得なかったとは思います。ハイ。

2017-07-07 02:08:21
Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

ここから、適格スピンオフをなるべく濫用しにくくする(組織再編成の円滑かという立法"政策"目的から外れにくくする)という観点からすれば、既存類型の支配の継続を無理に特定して、それを拡げるって手を使わないほうが良かったのでは?という疑問に繋がりまふ。 twitter.com/masa_koz/statu…

2017-07-07 01:46:54