『株式会社か合同会社の話』へご意見あり！！
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哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
何点か誤りが含まれてるよ togetter.com/li/1457105#c72… 「株式会社か合同会社かの話」togetter.com/li/1457105 にコメントしました。
2020-01-18 22:57:34
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
@fumix149 ではtogetterにまとめられている範囲内で気づき事項を。 既に、他のツイートなどで補足・訂正されているかもしれませんが、その場合は勘弁してください。 以下で法律名を書かずに「○○条」とあった場合、それは会社法の条文を指します。
2020-01-20 12:21:40
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
あと、このツイートを参考にされるかもしれない方々向けの注意事項として… 実際に会社の設立を検討する際は、私や@fumix149氏のツイートを鵜呑みにするのではなく、専門家（起業に詳しい税理士、又は弁護士、司法書士）のアドバイスや著作を参考にすることを強くお奨めします。
2020-01-20 12:22:42
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
・設立費用について 〇 特に問題なし。 ただ、株式会社なら公証人が定款内容をチェックしてくれる（ことが多い）ので、合同会社の定款を複雑なものにする場合は、別途お金を払って専門家のアドバイスを求めた方が良いでしょう（単純な1人会社なら不要）。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:23:43
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
株式会社か合同会社かの話。 法人設立をする際に最初に迷うのが、法人格を株式、合同どちらにするか。 結論から言うと、特別な理由（後述）がない限り合同会社がオススメ。 その理由は設立時にかかる費用。 株式は登録免許税15万に定款認証5万の計20万 に対して 合同は6万。 起業当初の14万は大きい。
2020-01-18 14:31:41
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
・株式会社を選ぶ特別な理由は～ このツイート以下の傾向として、合同会社の組織設計の柔軟性が無視されています。 会社法における持分会社(含む合同会社)の規定の多くには「定款に別段の定めがある場合を除き」とあり、定款で対応可能な事が多いです。twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:26:12
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
では株式会社を選ぶ特別な理由はというと下記のような場合 1.第三者(知り合いや家族,エンジェル,VCなど)から出資を受ける 2.発起人が複数いて出資割合に応じた議決権にしたい 3.今後役員を増やしていく予定(もしくは既に役員候補がいる) 4.最終的に法人の売却を考えている 5.代表取締役の肩書が欲しい
2020-01-18 14:31:41
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
1.第三者から出資を受ける × 合同会社であっても、業務執行しない社員を置くことは可能です（590条1項） 定款で業務執行する社員が誰か指名すれば、それ以外の社員は業務執行権限が無くなります。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:26:48
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
1.第三者から出資を受ける 合同会社はその仕組み上、出資者=役員(法的呼称は「社員」)となるので、お金だけ出して出資をすることが出来ないため、出資を受ける＝役員になることになるので、身内から出資を受けたり、上場を目指して調達を行う予定がある場合は株式を選択する必要がある。
2020-01-18 14:31:42
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
2.発起人が複数いて出資割合に応じた議決権にしたい × 定款で定めれば、出資割合に応じた議決権にすることは可能です（590条2項） 出資割合に応じない決め方（例えばA社員の議決権は他の社員の1万倍とか）も可能です。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:27:39
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
2.発起人が複数いて出資割合に応じた議決権にしたい 合同会社の議決権は出資額によらず社員の人数で平等に割られる。自分がほぼ全額出資している会社だとしても2人社員を入れてしまったら、議決権は1/3になってしまうため、出資割合で議決権をもたせたい場合は株式の必要がある。
2020-01-18 14:31:42
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
社員の呼称 〇 言及されていませんが「代表社員」を置くには定款の定めが必要です。 なお、経営に関する法律の話もするなら、普段から日常語としてのいわゆる「社員」ではなく「従業員」を使うと良いかと。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:28:42
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
ちなみによく混乱するんだけど、合同会社でいう「社員」とは、いわゆる一般的な月給制の社員のことではなく株式会社の取締役と同じ意味。したがって株式会社で言う代表取締役は、合同会社では代表社員と呼称される（かっこ悪い） つまり、普通の社員は何人雇用しても関係ないよ！
2020-01-18 14:31:42
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
3.今後役員を増やしていく予定 △ 合同会社の場合、出資者以外の者が社員になることは不可能です(578条、604条3項) ただし出資額がいくらかは問わないので、出資の必要性はたいしたハードルにはならないです。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:29:09
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
3.今後役員を増やしていく予定 これは2と同じ話。合同会社は株主=役員になると考えてもらえばわかるけど、株式会社より役員を入れるハードルが超高いと覚えておくこと。
2020-01-18 14:31:42
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
ただ、合同会社は社員の追加・変更（ついでに社員の住所変更でも）のたびに定款変更が必要になるので、頻繁に社員の変更がある場合はその点が面倒になるでしょう。
2020-01-20 12:29:34
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
4.最終的に法人の売却を考えている 〇 合同会社の持分よりも株式の方が売りやすいのは確かです。 事業譲渡と持分(株式)譲渡のどちらが良いかは色々な要素が絡んでくるので一概には言えませんが、持分譲渡の方が多い気はします。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:30:42
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
4.最終的に法人の売却を考えている 事業の出口戦略として、事業が軌道に乗ったら売却して次の事業に行くという戦略も当然ありえる。その場合、事業売却か法人売却かの二択になるわけだけど、実際は後者を選択する場合が多い。そうなると、合同会社は株主＝役員となるため、売買双方にとって煩雑。
2020-01-18 14:31:42
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
その点株式会社であれば～ △ 株式の譲渡の方が、合同会社の持分の譲渡よりも契約はシンプルになります。 ただし、税務上は株式譲渡と持分譲渡に違いはありません。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:31:51
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
その点株式会社であれば、株式の譲渡契約で済むため、税務上も契約上も手続きが簡素化されるので、出口戦略まで考えるのであれば株式が優位。
2020-01-18 14:31:43
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
合同会社の方が「いったん会社が株式/持分を買い取って株主/社員の数を減らす」ことが求められやすい気もしますが、実際の実務でそのような実務がどれほどあるのかは不明です。 （会社が自己株式/持分を買い取ると、みなし配当が生じるので税務は少し複雑になる）
2020-01-20 12:32:18
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
一旦株式会社に組織変更して～ △ 合同会社から株式会社の組織変更は解散とは違います。 組織変更後も他者との契約は当然に継続します。 一か月前の公告が必要なのは正しいですし、債権者への個別通告も必要ですので、タイミングや煩雑さの問題は確かにあります。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:32:47
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
ちなみに、実務的には合同会社を売却する場合は、一旦株式会社に組織変更して売却することが一般的。ただ、組織変更には合同会社の解散を伴うため、取引先契約の変更や、組織変更の一ヶ月前に組織変更公告をおこおなわなければならないので、やはり煩雑だし、タイミングを逃す可能性も出てくる。
2020-01-18 14:31:43
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
5.代表取締役の肩書が欲しい 〇 個人的には「代表社員」がカッコ悪いとは思いませんが（監査法人のような士業法人も同じです）、一般的には「社員」の意味が通じにくいとは思います。 なお、「社長」なら自由に名乗れます。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:33:14
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
5.代表取締役の肩書が欲しい 合同会社のリアルなデメリットとして、メジャーじゃないというのがあって、領収書書いてもらう時に合同会社？みたいな目で見られたり、代表社員の肩書がダサかったりに耐えられない人は株式会社にして代表取締役にしましょう。 見栄も大事だからね。。
2020-01-18 14:31:43
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
定期同額給与を届け出る必要がなかったり～ × 一番気になった点です。 合同会社と株式会社で、役員報酬に関する税務上の取り扱いに差はありません。 定期同額給与は会社の種類に関わらず ・税務署に届出は不要 ・期中に適切な改定事由なく変更したら損金不算入 です。 twitter.com/fumix149/statu…
2020-01-20 12:34:35
Fの人@一人法人年商1億↑
@fumix149
ちなみに、合同会社は定期同額給与（つまり役員報酬額）を届け出る必要がなかったり（無いけど結局社保とか諸々あるので後付で変えることは厳しい）、チョイチョイ運営上株式より楽なところはあるけど、そのあたりは誤差範囲。 以上、超長くなったけど、そんな感じです！
2020-01-18 14:31:43
哲学的会計士
@AnteaterTamerAC
決算公告について 触れられていませんが、合同会社のメリットとして一般的に挙げられるものとして、決算公告が不要な点があります。 株式会社の場合、決算確定後、要約BS(Web開示の場合は要約ではなくBS本表)を公告する義務があります。 合同会社の場合は不要です。
2020-01-20 12:35:04