すらすらわかるヤフー組織再編の経緯。（その２）

heuko_taxhavenized @heukocpa

@sura_taro 株式譲渡価額の調整による負ののれんは法人税等調整額に含めて表示されてます。調整額は257億円、その内負ののれんは税資産の変動とのバランスから245億円程度でしょうか。一方、追徴税額はおそらく法人税・地方税の本税＋過少申告加算税くらいの金額ですかね。

heuko_taxhavenized @heukocpa

@sura_taro 正確には、買収時の受け入れ純資産に繰延税金資産が含まれていて、その年度にヤフーの所得と相殺したので期末に税資産は残らず。否認によって株式譲渡価額が減少して、同時に負の暖簾の認識ではなく、受け入れ純資産から繰延税金資産を消したイメージですかね。

すらたろう @sura_taro

.@heukocpa ご教示ありがとうございます。（借方）負ののれん／（貸方）法人税等調整額という仕訳は違和感を感じたのですが、企業結合時の仕訳から繰延税金資産が無くなった、というのであればこの仕訳になるのかな、とも。有報の注記だけではわかりにくいですね

すらたろう @sura_taro

【ご紹介】後編・補足編もあります 『ヤフーの組織再編に係る税務否認 ～ 東京地裁判決を読む（前編）』 ameblo.jp/heuko/entry-11…

すらたろう @sura_taro

ヤフー組織再編疑問点。「共同事業要件」と「みなし共同事業要件」の相違点が整理できず、混乱中。それからIDCSはソフトバンクの100％子会社だったことを確認。SBは社債の償還期限が近付いており、資金調達の必要があった

すらたろう @sura_taro

ソフトバンクがIDCSをヤフーへ売却する前に、新設分割でIDCFという会社をIDCSの子会社として設立し、事業の切り出しを行っている。これの目的がまだ理解できない

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

適格要件と繰欠の引継要件ですね。RT @sura_taro: ヤフー組織再編疑問点。「共同事業要件」と「みなし共同事業要件」の相違点が整理できず、混乱中。それからIDCSはソフトバンクの100％子会社だったことを確認。SBは社債の償還期限が近付いており、資金調達の必要があった

すらたろう @sura_taro

@_Jiro70 今、このテキストで勉強中です。実にややこしくてなかなか整理できませんｗ amazon.co.jp/gp/product/450…

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

適格の共同事業要件ではグループ内前提なので、どちらかの特定役員が残留すれば桶ですが、みなし共同の場合は繰欠売買を排除するために、被合併の方にも求めるんですな。これが今回のI副社長を特定資本関係前に無理栗送り込んだ事が問題に。

heuko_taxhavenized @heukocpa

@sura_taro 異例の仕訳でしょうね。本件がもし、負ののれんの発生ではなく、正ののれんの減額だったら、それでもPLインパクトを相殺する会計処理をしてたのか、ちょっと興味深いです。

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

そこが二点目のポイントです。適格外しをして資産調整勘定を創出してるのが国税の怒りをMAXにw RT @sura_taro: ソフトバンクがIDCSをヤフーへ売却する前に、新設分割でIDCFという会社をIDCSの子会社として設立し、事業の切り出しを行っている。これの目的がまだ理解

すらたろう @sura_taro

@_Jiro70 おっ、IDCF切り出しはそちらの適格外しへ繋がるんですね。適格外しで資産調整勘定の損金算入は荒技過ぎる印象を受けたのですが（そちらの判決文も入手しましたが、まだ読み込んでおりません

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

経産省や各省庁の要請で何らかの行為に税務上の特典を与え誘導したい際に、必ず関係ないのに乗じて特典を掠め取る輩が出てくるので、その輩を想定して排除するために要件を設けるんだけと、この要件を条文に落とし込むのが立法担当者のお仕事で、ハッカーの侵入を防ぐプログラミングする様な仕事。

すらたろう @sura_taro

組織再編に関する包括否認規定の存在はやむを得ないんでしょうが・・それにしても金子宏・中里実・水野忠恒の各氏など日本の著名な租税法学者がみんなヤフー側について意見書を書いているのでこれは最高裁まで戦うでしょうね・・

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

そんな致命的なタイムラグで課税の公平性が失われるのが怖いので、威嚇するための核の抑止力みたいな目的の包括否認規定が、本当にボタン押しちゃったのが今回の訴訟で、冷戦破れたり位の迫力あるよね。

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

更にアレなのが、今回の訴訟で国側に意見書を提出し、本来の立法趣旨と逸脱してるので包括規定発動もやむなしと主張してるのが、当時主税局でまさしく組織再編税制の立法責任者だったOB税理士だったりするのが、なんとも負け惜しみ感たっぷりでアレ(´･_･`)

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

小生も日々勉強ちうの身ですのでご一緒に！RT @sura_taro: てっどパイセン@_Jiro70 からいろいろヒントをもらえたので、明日も引き続き判決文の読み込み＋組織再編税制の勉強を続けます

哲戸(´･_･`)次郎 @pp_GIRAUD

因みに馬鹿にしてる訳ではなく、何万人の悪い輩が束になって襲いかかってくるのを、実際は数人レベルで封じ込めるプログラミングしてる立法担当者は、正直ネ申レベルだと思うし、胃が痛い仕事だと思う

heuko_taxhavenized @heukocpa

@sura_taro 単純に合併すると一番古い年度の欠損金が消滅するので、そこをちゃんと使いきる為に、合併前に非適格分割して、譲渡益/資産調整勘定で延命させた、とかだったかと。

Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

@heukocpa @sura_taro IDCS側では，IDCF株の譲渡利益で相殺できた（した）と思うのですが，判決には記載なしの感じですね。争点でないからでしょうけど。しかし，IDCF資産に含み益があったからこそ調整勘定が出てたと思うので，欠損金が転化という評価は変な感じが。

heuko_taxhavenized @heukocpa

@masa_koz @sura_taro 転化というのは、合併によって消滅するはずだったIDCSの一番古い欠損金を、分割益で相殺し、その後IDCFで資産調整勘定の償却で改めて損金にするということですよね。

Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

@heukocpa @sura_taro 消滅するはずの欠損金を資産調整勘定（の償却費？）として延命したという評価は，機能に重点を置きすぎで違和感があるなぁと。資産調整勘定を5年という短期間で償却させるのが変（IDCF資産の価値を反映したものであるはずなのに）と感じてしまいます。

Masahiro Kozuka @Masahiro_Kozuka

@heukocpa @sura_taro 経済実態に変化がないのに，IDCSがIDCF資産の含み益を選択的に実現させ，欠損金と相殺した点が問題で，実際，裁判所はそこに着目して，組織再編税制の趣旨・目的に反する「適格外し」として否認を認めたのかと思います。

heuko_taxhavenized @heukocpa

しかし、包括否認規定があるんだから、包括是認規定があってもいいよね。形式的にはアウトだけど、組織再編の主旨に照らして欠損金引き継ぎOKみたいな。ないか。。