なぜ日本の上場企業は不祥事が起きやすいのか？

Mugiwarano Tsubuyaki @MugiwaraTweet

この常識、どう思いますか？ 日本の上場企業の大半は役員会のメンバーの殆どが社員。社員は社長に逆らえないので不祥事が起きやすい。

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↓　コメントが少ないですね。経験の外からでしょう。では、説明しますね。

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↓　日本の大企業ではヤル気ある人は課長、部長、本部長、役員、常務取締役、専務取締役、副社長、代表取締役社長を夢みてがんばります。つまり、役員以上のポストも部長、本部長の延長上にある社員の役職として捉えてるのが普通。

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↓　取締役会の法律・社会的役割を正しく理解しています。取締役全員の役割は会社を経営する事ではありません。役員は株主を代表し、会社の経営陣が株主の利害を損なわない様監視する為にあります。取締役会で決める事は法律によって定まられています

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↓　例えば、株主総会を開催するか否か、会社の資産を売る時、多額の借金をする時、株式や社債の発行（資金調達）、会社の定款の変更、法令順守、社長・役員の選任・解雇、視点・子会社の設置・撤廃、財務諸表の承認、配当の設定など。

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↓　これを見て分かるように、経営の詳細には絡みません。例えば、マーケティング戦略の策定、製品開発、製品価格の設定、物量体制、IT体制等々。会社を経営するのは社員と執行役員（会社幹部、、、取締役・役員を兼務する場合多し）。つまり、役員は２種類いる。

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↓　日本ではこの二つの役割をごっちゃにしているので、社外役員はゼロか少数。大半は社内役員。つまり、不正が起きやすい。皆、善人であればこれは問題にならない。しかし、私は大企業の役員を数多く知っていますが、、、正直、やりたい放題の人が多い。執行役員制度を確立し、取締役会過半数は社外に

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↓　会社を経営する執行役員と株主を代表する取締役員会・役員。米国の上場企業だと、両方の役員を兼務するのはCEO（社長）、COO（副社長）とCFO（税務本部長）の３人のケースが多い。取締役会のメンバーの過半数は必ず社外役員にする。そうしないと、不正が起きやすい。

永井 一樹 @2010kazui

@MugiwaraTweet 社外取締役は誰が担うがベストなんでしょうか？ 社員以外の株主？

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↓　普通は他の大企業の社長（元社長）です。役員の役割をちゃんと理解していて、忌憚のない意見を言える。それ以外は政治家や著名人。この場合役員の役割学校に送ります。年収は多分２０００万かな？出社は一般的に月一回の取締役会のみ。

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↓　会社によってカラーがありますが、私の経験では部長まではいたって真面目。役員になってくると、引退まじかなので私利私欲に走る傾向あり