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みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok (∂ー∂)＜事例23 甲社B/Sが事例の金額だけだとバランスしていないのにじわじわくる：5行目、どの従業員の不法行為かを特定・認定できる事情がないから、法人に対し直接民法709条に基づく請求で良いと思いましたが（カネミ油症事件や組織過失論）。
2012-04-11 18:33:36
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok 13行目、834条9号？ 14行目、認容判決の効力として吸収分割により移転した権利義務が分割会社甲社に復帰し、甲社に対する損害賠償請求権を有することになる、という理論も欲しいところ。結局は訴訟要件を否定するけど。
2012-04-11 18:34:15
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok 51行目から、全額の履行請求はできて、責任が「財産の価額」に限定されるとのことなのでそれを反映した記述だとより良いかと（江頭4版847頁注4）。本記述は759条2項の文言通りなので問題ないとは思いますが。
2012-04-11 18:37:10
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok あと、「財産の価額」（749条2項）は、甲社の分割時の支払い能力を問題とするから、簿価ではなく時価ベースになる、と説明があると丁寧。 (∂ー∂)＜以上、高知市育ちで8月のよさこい祭りに毎年参加する、miyamoさんの元カノ似の広末涼子でした！
2012-04-11 18:39:37
MM
@aa_ls_mm
@miyamo_yoshi @sugivladivostok ならば、先に「普通株式に近い優先株」の定めをしなくても、全部取得条項付きへの変更と、新たな普通株式の定めをいっぺんにできないものかと。。
2012-04-11 20:39:04
うらじおさん
@vladivosan
@maimai_ls @miyamo_yoshi たぶん論理的に無理。種類株式発行会社でなければ全部取得条項種類株式を発行できる旨の定款の定めができない。その途中で普通株式を発行すると、どうしても発行済を区別できず、発行済株式全部が全部取得条項ついてしまう。
2012-04-11 21:14:04
MM
@aa_ls_mm
@sugivladivostok @miyamo_yoshi たしかに「当会社が発行する普通株式は、 当会社が株主総会の決議によってその全部を取得できるものとする」というふうに定めるとすると、新たに発行する普通株式にも全部取得条項くっついちゃいそうですね。了解っす。
2012-04-11 23:38:35
うらじおさん
@vladivosan
これがCPCL23改訂版。http://t.co/w41YByJa これが修正記録付きhttp://t.co/CPRs6ALB
2012-04-12 18:44:45
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok φ･ｙ･｣＜事例24：19行目、企業「統治or支配」権限分配秩序の方が的確かな。 問１全体（ 9行目・49行目など）、「株式譲渡自由の原則」の制約になるの？投下資本回収が趣旨の127条は既存株主である持合会社との関係でのみ問題となる。（続く）
2012-04-13 17:21:02
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok （承前）支配権維持目的を問題とする外部のX社との関係では単に公序良俗違反で本件契約無効、とすれば良いのでは？そもそも契約当事者ではないX社の存在を契約の有効性に読み込むのはどうなんだろう、という疑問もあります。
2012-04-13 17:22:09
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok 会社法全体の目的達成のための公序良俗とか言うのか（山敬総則3版269頁）『公序良俗論の再構成』までは読めない。 φ･ｙ･｣＜以上、やはり事例数は24では足りないな、その2倍がいい。秋元康でした！
2012-04-13 17:23:18
みや
@miyamo_yoshi
@sugivladivostok 公序良俗の話は、敵対的買収をする第三者の有無によって公序良俗違反になるか否かが変わるのはどうなん？という問題意識だったのですが、その時々の状況によって変わることがあるのかなーと山敬を読んで思いました。
2012-04-13 21:21:32
うらじおさん
@vladivosan
@miyamo_yoshi まあ、買収者いるっていうことは、支配権維持目的を推認させる重要な間接事実という感じで把握してるんすけどね。ちょっと不明な部分あるんで、寝ながら考えることにします。
2012-04-13 22:21:26
うらじおさん
@vladivosan
【最終章】CPCL24改訂版です。http://t.co/PUsif0J6 修正記録はこちらhttp://t.co/EwtQZu23
2012-04-14 12:09:28