監査等委員会設置会社の独立社外取締役の役割・責任

valentine_blue @valentine_blue2

監査等委員独立社外取締役というのは、独立社外取締役のなかで最も役割が大きいんだよね。独立社外取締役の数が充分でない場合は、（任意の）報酬諮問委員やコーポレート・ガバナンス/指名諮問委員も兼務せざるを得ないケースも予想されるわけでね。 twitter.com/Nobuyuki_Kawai…

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 下手をすると、取締役会議長と同じレベルの役割・責任を担うということで、訳のわかっている人ほど躊躇する可能性が高いよね。米国や英国でもそこまでの役割・責任を担う独立社外取締役は非常に稀だろうね。弁護士はさすがにこの辺はよく理解していると思われるね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 いわゆるモニタリング・モデルにおいては、監査、報酬、コーポレート・ガバナンス/指名の3委員会の委員/長に少なくとも各2名以上の独立社外取締役が選定されることが必要になるから、兼務を考慮しても4-5名の社外取締役は必要になってしまうんだよね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 独立社外取締役の数を限定する目的で監査等委員会設置会社に移行した会社は本末顛倒と言わざるを得ないよね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 しかも、常勤監査役から横滑りで監査等委員の非執行取締役になった人は、役割を考慮すると執行役員よりも高い報酬を支給する必要がある場合が多いと想定されるんだけれど、常勤監査役はCFOになれなかったバックオフィス系の社内人材が選任されているケースが多く

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 報酬水準を逆転させることが難しい、というような報酬運用上の苦しい台所事情があったりするよね。監査等委員の非執行取締役は、選任や報酬に大きな運用上の課題があるんだよね。でも、後任を選ぶのは、指名委員を兼任する可能性の高い自分自身でもあるんだよね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 こんな取締役会構成で、本当に取締役会評価とかできるんだろうかね。各国のコーポレート・ガバナンスの事例を日本企業の状況に当てはめて解釈することは前提として、この辺の運用実務まできちんと理解しているアドバイザーがどれだけいるんだろうね。前途多難だね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 Divid Nadlerの"Building Better Boards"(amzn.to/1RS5zKp) の翻訳版（amzn.to/1NQDwg6）は絶版だけれど、こういった書籍を参照するのもよいよね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 Nadler Advisory ServiceのWhite Paperは登録すると無料で読めるので、お薦めだよね。ただ、日本企業の状況にきちんと解釈していく必要があるよね。 nadler-leadership-advisory.com/publications-r…

川井 信之 Nobuyuki Kawai @Nobuyuki_Kawai

@valentine_blue2 そうなんですよね。今日のブログ記事と矛盾するかもですが、独立社外取締役の人数がまだ少ない現況だと、同取締役への負荷がかかりすぎる気がするんですよね。そしてその過負荷の状態が最も先鋭化するのは監査等委員会設置会社の場合なんですよね...。

valentine_blue @valentine_blue2

@Nobuyuki_Kawai その負荷や潜在的な役割・責任を考えると、1,000万円～1,200万円くらいの報酬に多少のプラス・アルファがあったとしても謝絶したい気持ちはよく分かるよね。3,000万円くらい貰えれば多少は考えるのかもしれないけれど、本業の仕事があると難しいよね。

川井 信之 Nobuyuki Kawai @Nobuyuki_Kawai

@valentine_blue2 いくら位の報酬が適正なのかについて定見はないのですが（そもそも会社の規模等によっても変わりうるとは思いますが）、責任の重さに見合った報酬となっているかの検証は必要だろう、と思いますね。

valentine_blue @valentine_blue2

@Nobuyuki_Kawai 主要な国では（独立）取締役報酬は公開されているから、どこかの機関にまとめてほしいよね。米国だと幾つかのベンダーが詳しいレポートを出してるよね。 fwcook.com/alert_letters/… shallpartners.com/wp-content/upl…

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 Steven Hall and Partners のレポートは2015年版も出てるね。 shallpartners.com/wp-content/upl…

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 UKはPwCやDeloitteといった会計系のコンサルティング・ファームが強いから、NEDのレポートもそういったところが集計してるよね。 pwc.blogs.com/files/pwc-non-…

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 Non-Executive Director (NED) の報酬については、米国がやっぱり一番高いんだけれど、株式報酬の採用率・割合が高いことに特徴があるよね。C

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 Cash Retainer, Committee Retainer, (Meeting Fee) という報酬構成が一般的で、米国はこれにEquityが加わる感じだろうね。

valentine_blue @valentine_blue2

@valentine_blue2 これを考えると、日本は役員給与税制上、定期同額給与のしばりがあるから、ミーティング・フィーを組み込みにくいところがネックだよね。コーポレートガバナンス・コードを議論する上ではこの辺までの射程があってもよかったかもしれないね。