株式会社か合同会社かの話

Fの人@一人法人年商1億↑ @fumix149

株式会社か合同会社かの話。 法人設立をする際に最初に迷うのが、法人格を株式、合同どちらにするか。 結論から言うと、特別な理由（後述）がない限り合同会社がオススメ。 その理由は設立時にかかる費用。 株式は登録免許税15万に定款認証5万の計20万 に対して 合同は6万。 起業当初の14万は大きい。

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では株式会社を選ぶ特別な理由はというと下記のような場合 1.第三者(知り合いや家族,エンジェル,VCなど)から出資を受ける 2.発起人が複数いて出資割合に応じた議決権にしたい 3.今後役員を増やしていく予定(もしくは既に役員候補がいる) 4.最終的に法人の売却を考えている 5.代表取締役の肩書が欲しい

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1.第三者から出資を受ける 合同会社はその仕組み上、出資者=役員(法的呼称は「社員」)となるので、お金だけ出して出資をすることが出来ないため、出資を受ける＝役員になることになるので、身内から出資を受けたり、上場を目指して調達を行う予定がある場合は株式を選択する必要がある。

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2.発起人が複数いて出資割合に応じた議決権にしたい 合同会社の議決権は出資額によらず社員の人数で平等に割られる。自分がほぼ全額出資している会社だとしても2人社員を入れてしまったら、議決権は1/3になってしまうため、出資割合で議決権をもたせたい場合は株式の必要がある。

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ちなみによく混乱するんだけど、合同会社でいう「社員」とは、いわゆる一般的な月給制の社員のことではなく株式会社の取締役と同じ意味。したがって株式会社で言う代表取締役は、合同会社では代表社員と呼称される（かっこ悪い） つまり、普通の社員は何人雇用しても関係ないよ！

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3.今後役員を増やしていく予定 これは2と同じ話。合同会社は株主=役員になると考えてもらえばわかるけど、株式会社より役員を入れるハードルが超高いと覚えておくこと。

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4.最終的に法人の売却を考えている 事業の出口戦略として、事業が軌道に乗ったら売却して次の事業に行くという戦略も当然ありえる。その場合、事業売却か法人売却かの二択になるわけだけど、実際は後者を選択する場合が多い。そうなると、合同会社は株主＝役員となるため、売買双方にとって煩雑。

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その点株式会社であれば、株式の譲渡契約で済むため、税務上も契約上も手続きが簡素化されるので、出口戦略まで考えるのであれば株式が優位。

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ちなみに、実務的には合同会社を売却する場合は、一旦株式会社に組織変更して売却することが一般的。ただ、組織変更には合同会社の解散を伴うため、取引先契約の変更や、組織変更の一ヶ月前に組織変更公告をおこおなわなければならないので、やはり煩雑だし、タイミングを逃す可能性も出てくる。

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5.代表取締役の肩書が欲しい 合同会社のリアルなデメリットとして、メジャーじゃないというのがあって、領収書書いてもらう時に合同会社？みたいな目で見られたり、代表社員の肩書がダサかったりに耐えられない人は株式会社にして代表取締役にしましょう。 見栄も大事だからね。。

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ちなみに、合同会社は定期同額給与（つまり役員報酬額）を届け出る必要がなかったり（無いけど結局社保とか諸々あるので後付で変えることは厳しい）、チョイチョイ運営上株式より楽なところはあるけど、そのあたりは誤差範囲。 以上、超長くなったけど、そんな感じです！