CPCL

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok 誰が興味あんねん！ハロプロの話に！

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi いわずもがな・・・

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi っていうか、負のシナジーって、どこにもかいてねぇｗｗ

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok 解説にしか書いてないお。負のシナジー()が発生したら結局なかりせば価格になるので答案上書くこともないのだろうが。。。理屈としてどないやのんってこと。

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi たぶん、合体したことによって、企業価値1+1⇒1.9みたいな話になって、一株あたりの価値が下がるっていう話ちゃうかな。企業価値分配価格というのを貫くとそういう話になるはず。

うらじおさん @vladivosan

一回、憲法の急所を読んだ時は、そこまで有り難みの感じる本ではなかったが、論文の書き方で迷路に陥った今、急所は、聖書のように我に道を指し示してくれる。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok はい。負のシナジーが発生する場合、合併行為が企業価値・株価を毀損するものであったから、買取請求権行使時の市場価格は「公正な価格」ではないから、なかりせば価格をもって「公正な価格」とする。買取請求権を行使しない株主は価値毀損の賠償請求する、のか。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok とはいえ、１＋１⇛1.9ということが合併発表時～買取請求行使という短期間で現れるのか、それを算定できるのかが、本当かっ!?という感じ。企業イメージがまったく違うサービス業ならありうるのかな、あんなブラック企業と合併すんなよ、と。

うらじおさん @vladivosan

http://t.co/DeFDUIjB これがCPCL20改訂版

うらじおさん @vladivosan

http://t.co/h2Z8IZ0Z　これがCPCL20改定記録付き

うらじおさん @vladivosan

http://t.co/djPgXJNs これがCPCL21です。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok ｛,ｲ= r=｝Y＜私は神だ、お前に事例21の内容を指摘しよう。36行目、発起人はBのみとするスキーム？　設問文からだとAを雇用か委任で利益連動報酬制にするのがラクじゃないのと思ったが。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok 88行目、設立から3年経過して営業も順調だから50％持分の払戻しでも会社資産に与える影響も大丈夫、という甲会社不利益が小さいとの事情もある方がいいかと。出資を労務でして金銭で払い戻しをすると設立直後とかは会社資産に与える不利益が大きいのでは、と。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok いまいち「財産の状況」（612条2項）の算定方法がわかってないですが（リークエ433頁参照）.lf¨=.f=} ＜くぁｗせｄｒｆｔｇｙふじこｌｐ……私だ。　……　.lf¨=.f=}｛,ｲ= r=｝Y＜暇を持て余した　神々の　遊び

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi 利益変動型報酬やと、おそらく計算式ゲロ難になる。事前に計算式を定めて、報酬を、報酬払った後の剰余金配当分と一致させるなんて、できるのか？

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi それは、きちんと評価額だせよっていう意味かなって思ったんで・・・

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok 今年の利益額を来年の報酬算定の基礎として１年遅れで支払うことにするのが１番楽かなー。期中に報酬額をコロコロ変えると法人税法34条の役員給与の損金不算入規定に該当しうるし。

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi えー、支払い時期の点で、それ利益イコールちゃいますやん。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok 利益連動報酬でもできるよ。予め限度額決めて株主総会決議して、3月決算で4月中に払うとかの要件満たせば。　ほかには役員ではなく使用人として雇用して、毎月の給料額を前月利益を反映した金額にするなら損金算入できるお。

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi 会計よくわかってないが、報酬支払いは費用にあたって、分配可能額を減らすんだよね？

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi っていうか、絶対Aはその提案に応じないよね。株主はBなんだから、いつこの合意を無視して無報酬にするかわからない。取締役解任するおそれもある。やはり、初期設定で分配イコールに固めるスキームを使うほかないのではないか。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok うん、そうだよー。

みや @miyamo_yoshi

@sugivladivostok これだから株主を信用しない会社法脳は…とはいえそのとおりではあるのですが。

うらじおさん @vladivosan

@miyamo_yoshi まあ、本件では、想定される株主は利益対立関係にあるBのみなんで、Bへの信頼がないだけなんすけどねー笑 いや、まあ、考えたら複雑すぎて、避けたいっていうのが本音なんすけどねww

うらじおさん @vladivosan

http://t.co/NMnQORpl これがCPCL21改訂版。ご指摘を受け、数点変更しました。ご確認ください。http://t.co/1EBCnCBk　こちらが修正記録付きです。