取締役会の期待役割とその評価

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次の取締役会構成を想定したり、取締役会評価を行うときには、「取締役会に何を期待するのか？」ということを明確にしておく必要があるんだけれど、そういう議論はあまりみないよね。

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@valentine_blue2 Korn FerryやNadler（ex Deltaだね）がやっているように、取締役会の役割（エンゲージの度合い）を段階的に示して、それに必要なケイパビリティを定義して、実際どこまでやるのかを選択していくというプロセスが必要になってくるだろうね。

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@valentine_blue2 そういうフレームワークを日本のコンサルティング会社が提供しているのはあまり見かけないよね。取締役会評価のサービスを提供しているような会社は内部で持っているのかな。まさか徒手空拳じゃないだろうね。 pic.twitter.com/hBuz9OpZ0S

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@valentine_blue2 Korn Ferryの方はおおまかなケイパビリティのイメージも段階的に示されているから分かりやすいよね。"Basic Compliance"は独立性や財務リテラシ等と、取締役会議長や委員会委員長がベストプラクティスを知悉していること、が要件だね。

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@valentine_blue2 こういう要件を「取締役会構成」としてどのように実現していくか、そのためにはどういった個々の取締役を選定し育成・トレーニングを実施していくか、そういうプロセスをどのように設計していくか、その基礎情報をどう集めるか、ということになっていく。

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@valentine_blue2 その基礎情報を集めるの一つの方法が、取締役会評価ということだよね。方法としてはセルフ・アセスメントがベースなんだけれども、取締役会の要件自体は少なくとも取締役会議長と指名委員会委員長くらいには、予め共有されている必要があるよね。

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取締役会のモデルについては、取締役のエンゲージの度合いによってここ（twitter.com/valentine_blue…）で述べたような様々なモデルが考えられるわけだよね。「実践」で想定されているのは、各一番左のものだろうね。 twitter.com/Nobuyuki_Kawai…

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形式論では、各社がどのレベル（モデル）の取締役会を志向しているのかを、株主に対して「予め」コミュニケーションしておく必要があるんだよね。そのためのコーポレート・ガバナンス報告書であり、コーポレート・ガバナンス方針であるわけだよね。そこで重要になってくるのが「指名委員会」だよね。

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日本では「指名委員会」だけれど、米国なんかでは"nominating and corporate governance committee"となってきているよね。つまり、取締役の指名を通じてコーポレート・ガバナンスのあり方を規定するための委員会ということだよね。

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日本の指名委員会はむしろ執行の人事に口を出す、といった機能がなぜか与えられているケースが多いけれど、基本的にはCEOの後継者計画さえ抑えておけば足りる、という仕切りのはずなんだよね。もっと重要な役割は、（独立）取締役の指名を通じて取締役会構成を規定することだよね。

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こういった基本的な共通理解がないままに、取締役会の役割とか指名委員会とかいってみても仕方がない面があるよね。あまりに実態と乖離し過ぎると、企業側からアレルギーが出てくるよね。専門家はかなり注意深く進めていると思うけれど、生兵法のコンサルタント等がむしろ厄介だよね。