平成23年 予備 商法 設問3 論文 答案
⑥よって,仮に,BからAに株主名簿の名義を書き換え,A,C及びDに対して定時株主総会の招集通知を発送していた場合であっても,Y社の定時株主総会の決議に関し,X社は,その効力を争うことができる。
2015-12-10 15:42:10⑥したがって,その後(同年5月2日),仮に,BがAからの提案に応じてY社の株式400株をAに譲渡して代金を受領し,Y社がAの株式の取得を取締役会で承認する決議がなされたとしても,無から有は生じないので,Aは株式を取得できないから,取締役会の承認決議も無効であって,
2015-12-10 15:41:37設問2において検討した株主名簿の名義書換えの不当拒絶の効果 (会社は新株主であるが株主名簿に記載されていないという事由を主張することは許されないこと)を踏まえると,遅くとも,同日,Bは完全な無権利者となった。
2015-12-10 15:41:06⑤この点,X社は,Y社から本件譲渡等承認請求に対する取締役会の決定の内容についての通知を受けなかったため,平成23年4月30日,Bに対して株式の譲渡代金を支払うとともに, Y社に対し,名義書換委任状を添付して,株主名簿の名義をBからX社に書き換えるように通知して請求したところ,
2015-12-10 15:40:39③しかし,対抗要件の前提は,権利の取得である。 ④したがって,以上の論述は,取締役会の承認の時点でBが完全な無権利者でないことを論理的前提とする。
2015-12-10 15:40:01Aも,株式会社その他の第三者に対する対抗要件を具備したようにみえる。 ②そこで,株主名簿の名義書換えが拒絶された株式取得者X社の取扱いについて,株式の二重譲渡において対抗要件を具備した第二譲受人Aとの優劣が問題となるようにもみえる。
2015-12-10 15:39:40会社法130条(株式の譲渡の対抗要件)1項は,「株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。」と規定しているので,Bが有していたY社の株式400株取得について,
2015-12-10 15:39:25【答案】設問3 ①Aからの提案は,Bの有するY社の株式をAが買い取る旨の提案であるところ,仮に,BがAからの提案に応じてY社の株式400株をAに譲渡して代金を受領し,Y社が,Aの株式の取得を取締役会で承認するとともに,
2015-12-10 15:38:41。)(解答に際しては,・・・株式の二重譲渡において対抗要件を具備した第二譲受人との優劣について,整合的に論述することが求められる。)
2015-12-10 15:37:37出題趣旨(本問は,公開会社ではなく,かつ,株券発行会社ではない取締役会設置会社において,株式の譲渡がされた場合に関し,・・・②株主名簿の名義書換えが拒絶された株式取得者の取扱いについて,問うものである
2015-12-10 15:37:33上記7の提案(7.同年5月2日,Y社は,X社に対し,X社の株式の取得について取締役会で承認しない旨を決定したために名義書換請求に応ずることはできない旨を回答し,併せて,Aは,Bに対し,Bの有するY社の株式をAが買い取る旨を提案した。))
2015-12-10 15:37:01A,C及びDに対して定時株主総会の招集通知を発送していたとしたら,Y社の定時株主総会の決議に関し,X社は,その効力を争うことができるか。)(
2015-12-10 15:36:55設問3(仮に,BがAからの提案(上記7の提案)に応じてY社の株式400株をAに譲渡して代金を受領し,Y社がAの株式の取得を取締役会で承認するとともに,定時株主総会の招集通知の発送前までにA及びBの求めに応じてBからAに株主名簿の名義を書き換え,
2015-12-10 15:36:35