「買収価格の妥当性」を監査法人がとやかく言うの

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

「買収価格の妥当性」を監査法人がとやかく言うの、未だに腹落ちしてないんだよなぁ。第三者間取引なら入口は時価相当と考えて、減損をしっかり見ていくのが筋だとずっと思ってる。（オリンパス事件を背景にしてるのはわかるけど）

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

PPAの過程で無形資産識別後、かつ、人的資産相当を除いたのれんがどれくらい残っていて、それが定性的にどう説明できるのかを検討するのは会計的に意味のある作業だとは思う。でも生中よろしく「とりあえずValレポート」みたいな監査人はほんとに考えてんのか？って思っちゃう時もあったりなかったり。

れっつ@公認会計士 @4wdpUQJicE9rZnL

VAL、取得目的（開示など）、PPAなどの整合性が重要だと思っています。 VALとPPAの評価者は同一であることが好ましく、また、プレPPAの実施ももっと浸透していいかな、と思いますね。 M&A後は色々と制約があるので、、 twitter.com/dkam125/status…

牧田彰俊@(株)M&A DX代表・Youtuber @amakita6

@dkam125 VALだけ見て、取引の妥当性を見ているとは到底思えない。

richman @richman64049660

あまりに高額すぎると、当該MA取引をバーターにして他で異常な取引をしてるんじゃないかとか、売主を経由して循環取引してる可能性はないかとか、全体的なリスク評価の意味合いの方が強い認識でいました。 twitter.com/dkam125/status…

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

@richman64049660 ありがとうございます。他の先生方にもその点ご指摘いただいて理解できました。「価格の妥当性」ではなく「通例でない取引に対するリスク評価」みたいな言い方であれば腹落ちしやすいな、と思いました！

山田勝也＠G&Sソリューションズ、公認会計士、税理士 @GSSyamada

私もそう思います 株式価値評価の目的は会社の投資意思に資する情報を提供することですよね(取締役の善管注意義務を果たすこと) 強いていえば、あまりにもレンジから乖離したプライシングだと投資即減損ってなるからですかね。株とのれんの評価の妥当性のｱｻｰｼｮﾝのため twitter.com/dkam125/status…

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

@GSSyamada ですです。後者の観点は、普通に減損テストできっちりやれば問題ないはずで、取得時点の評価という意味でValレポートを要求されることに違和感があります。

山田勝也＠G&Sソリューションズ、公認会計士、税理士 @GSSyamada

@dkam125 JGAAPの場合減損会計と、金融商品会計の枠組みですから、基本は減損テストやらないので、 取得時点において公正価値から著しく乖離していれば、寄付金or受贈益認定を実態判断するためと個人的には整理してます(監査人からこういう回答をもらったことないのですが)

山田勝也＠G&Sソリューションズ、公認会計士、税理士 @GSSyamada

@dkam125 たまに、経営者の利用する専門家としてレビューで依拠できない場合はあると思いますが、その際に独自でバリュエーションしてもレンジからはずれたら、監査チームはどうするのでしょうかね

山田勝也＠G&Sソリューションズ、公認会計士、税理士 @GSSyamada

@dkam125 この意図は監査人が明確にしてくれると評価する側もそれを意識して説明できるので公式見解欲しいですよね

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

@GSSyamada ほんとそうですよね、駄目なとき、会計処理どうするつもりなんや、とは思いますw

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

@accounting_ting 草ｧ まぁ品管的に必要ってことですかね。 ちなみに、真面目な話、どのへんレビューするんですか？（FASのテクニカルなレビューはさておき。）

オメガマン @accounting_ting

マジレスすると、結局取得後ののれんの減損判定で当初の事業計画との乖離が論点になってきますので、そこが監査的には1番重要かと思いますね。で、それと当初取得価額が繋がってることを検証するためにDCF法の株価算定書くださいって感じですかね。（テクニカル部分はFASが見るけど） twitter.com/dkam125/status…

オメガマン @accounting_ting

と言っても監査的にはあくまで取得価額の合理性が争点だということになってて、単に入札型とか関連当事者取引とかじゃないという状況証拠だけで第三者間公正価値ですと言い切れないので、やっぱり株価算定書で説明するしかないよねってところに戻っちゃう感じですかね。

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

@accounting_ting 第三者取引価格では公正価値と言い切れないというのが腑に落ちないんですよねぇ。減損判定のために取得時点の計画を参照する目的、というのはとてもよくわかりますが… やはり取得価額の合理性をイシューにしてること自体に違和感あります。取得原価主義ちゃうんか、と。。。

オメガマン @accounting_ting

@dkam125 第三者間取引だから公正価値でしょって話はその通りかと思います。一方で、企業結合会計基準の「のれん＝超過収益力」という目線だと、DCF前提の株価算定書で超過収益力を裏付けられないとのれんの資産性って認められないよね、という考えにもなるので、そっち経由だと株価算定書ってなる感じですね。

𝘬𝘢𝘮 𝕏 @dkam125

@accounting_ting あ〜なるほど、後段はたしかにおっしゃるとおりかと思います。でもそこは、PPAレポートのIRR-WACC分析で担保してる理解なんですよね。そっち見てよっていつも思います。